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津膜科技:关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托的公告

更新时间:2019-09-11

津膜科技:关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托的公告 公告日期 2019-08-23 证券代码:300334            证券简称:津膜科技          公告编码:2019-048


                        天津膜天膜科技股份有限公司

     关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表

                            决权委托的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

    天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)与中核新能源投资有限公
司(以下简称“中核新能源”)、宜春市创业投资有限公司(以下简称“宜春创业”)
出资组建“宜春津核环保科技有限公司”(以下简称“宜春津核”),宜春津核注册
资本:2,300万元,其中宜春创业出资115万元人民币,持有宜春津核5%的股权(宜
春创业后将所持有的宜春津核股权全部转让给宜春市金源水务有限公司);公司出
资1,201.75万元,持有合资公司52.25%股权;中核新能源出资983.25万元,持有
合资公司42.75%股权。具体详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《关于对外投资的公告》(公告号:2017-099)。

    因宜春津核需要融资建设污水处理厂,拟通过中核新能源单方提供担保的方
式向银行贷款,最高贷款额 5000 万元。为此,公司作为宜春津核的控股方,按
公司持股比例和中核新能源持股比例之和的比值,向中核新能源提供此笔贷款本
金最高金额为 2750 万元以及由此产生的利息、诉讼、违约金等相关费用的反担
保。具体详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为控股子公
司宜春津核环保科技有限公司提供反担保的公告》(公告号:2018-030)。但因
中核新能源不允许为非控股子公司提供全额担保,公司为宜春津核提供反担保并
未实施,宜春津核融资也未完成。

    为继续完成宜春津核的融资事宜,经公司与中核新能源协商,公司拟将持有
的宜春津核全部股权质押给中核新能源作为增加担保的措施之一,并拟将股东表
决权委托给中核新能源。之后,宜春津核将比照中核新能源控股子公司,由中核
新能源继续办理以担保方式向银行贷款,公司将为其承担反担保责任。

       2、董事会审议议案的表决情况:董事会已于第三届董事会第十四次会议审议
通过《关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托
的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,并自董事会审议通过后开始实施。

       3、本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。该事项在董事会权限范
围之内,无需提交股东大会审议。

       二、交易标的基本情况

       1、基本情况

       名称:宜春津核环保科技有限公司

       类型: 其他有限责任公司

       住所: 江西省宜春市宜春经济技术开发区江丰村村委会往东200米

       法定代表人: 殷佩瑜

       注册资本:贰仟叁佰万元整

       经营范围:城镇污水处理、生产、服务;供排水工程设施的施工及运营维护;
河流水环境治理;高科技水雾处理设备及材料生产、经销;环保设备安装、运营;
水处理技术的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。

       设立时间:2017年09月27日

       2、股权结构


序号     股东名称                       出资额(万元) 出资额占注册资
                                                        本的比例(%)


  1      天津膜天膜科技股份有限公司        1201.75           52.25



  2      中核新能源投资有限公司             983.25           42.75
  3     宜春市金源水务有限公司                 115            5


                  合计                      2300             100

      3、宜春津核一年又一期主要财务情况:

      截止2018年12月31日,资产总额6,175.78万元,负债总额4,016.27万元,所
有者权益2,159.51万元,营业收入0万元,营业利润-22.84万元,净利润-22.39万
元,经营活动产生的现金流量净额-63.22万元,审计机构为致同会计师事务所(特
殊普通合伙)。

      截止2019年6月30日,资产总额6,308.00万元,负债总额3,970.27万元,所有
者权益2,337.73万元,营业收入331.22万元,营业利润63.22万元,净利润63.22
万元,经营活动产生的现金流量净额30.20万元,未经审计。

      三、交易对方情况

      (一)中核新能源投资有限公司基本情况:

      公司名称:中核新能源投资有限公司

      营业执照注册号:91110000663106367C

      企业性质:   其他有限责任公司

      住所: 北京市西城区阜外大街8号16层西区

      法定代表人:霍跃文

      注册资本: 92,861.68万元

      经营范围:投资及投资管理;企业管理咨询;信息咨询(中介除外);技术
开发;技术转让;技术服务;工程招标代理;计算机自动化控制系统的软硬件开
发、应用、调试、培训;环境保护设备研发、销售、安装、调试;污水处理厂运
营、维护;销售环保设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、建筑材料、五金交
电、金属材料、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件及外围设备;承办
展览展示;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
      主要股东及持股比例:


 序号                     股东名称        出资额(万元)   股权比例(%)


  1       中国核工业华兴建设有限公司        15,503.00            16.7


  2       中核投资有限公司                  15,503.00            16.7


  3       安徽水利开发有限公司              15,463.92         16.65


          北京科桥申宏投资中心(有限合
  4                                         15,463.92         16.65
          伙)


          上海熹煊投资合伙企业(有限合
  5                                         15,463.92         16.65
          伙)


  6       中新建招商股权投资有限公司         5,154.64            5.55


  7       江苏康缘药业股份有限公司           5,154.64            5.55


  8       重庆慧林股权投资基金合伙企业       5,154.64            5.55


                   合计                     92,861.68            100

      上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

      四、本次交易的其他安排
      宜春津核的法定代表人、财务负责人由中核新能源委派。

      五、本次交易对公司的影响

      公司将持有宜春津核全部股权质押给中核新能源,作为增加担保的措施之一,
并拟将股东表决权委托给中核新能源,有利于拓宽宜春津核融资渠道,进一步促
进公司业务的发展,符合公司经营战略。不存在损害上市公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    六、风险提示

    本次交易仅为双方初步的合作意愿及商洽结果,最终是否能正式实施、以及
实施过程中是否存在变动,尚存在不确定性。

    2、公司将根据实际进展情况,按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务,
敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十四次会议决议

    特此公告。




                                      天津膜天膜科技股份有限公司董事会

                                                   2019 年 8 月 23 日